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Ab Ende April 1525 entwickelte sich Frankenhausen / Kyffhäuser zu einem Zentrum der Bauernerhebungen in Thüringen. Am 29. April - zahlreiche Bauern sammelten sich bereits um Frankenhausen - kam es in der Stadt zur Erhebung, an der weit über die Hälfte des Kleinbürgertums, die meisten Salzarbeiter und plebejischen Kräfte und fast die Hälfte der Pfänner beteiligt waren. Die Zusage Müntzers, mit dem bei Görmar / Mühlhausen liegenden Haufen, der zu diesem Zeitpunkt aus 10.000 Mann aus 370 Städten und Dörfern bestanden haben soll, nach Frankenhausen zu ziehen, aktivierte die Aufständischen, denen sich am nächsten Tag auch die vor der Stadt lagernden Bauern anschlossen. Das Rathaus wurde besetzt, der Rat gestürzt, das Schloss und das Nonnenkloster St. Georgii wurden gestürmt und Urkunden, Schuldbriefe und das Stadtsiegel vernichtet. Weiterhin stellten die Aufständischen ihre Forderungen in 14 Artikeln auf, die sich zum Teil an die schwäbischen Artikel anlehnten.
Weitere Aufständische aus den Grafschaften Schwarzburg, Mansfeld, Stolberg sowie aus albertineschen und ernestineschen Gebieten zogen herbei. Am 3. Mai sollen es schon über 4.000 Mann gewesen sein, so dass sich die Grafen von Schwarzburg und Stolberg der Übermacht der Aufständischen unterwarfen.
Nach dem Ausbleiben des von Müntzer am 29. April zugesagten Haufens und der Unterwerfung der Schwarzburger und Stolberger Grafen gewannen kurzzeitig gemäßigte Kräfte im Frankenhäuser Haufen Auftrieb. Aktionen gegen umliegende Klöster wurden beendet und Aufständische aus dem Raum Allstedt / Sangerhausen / Mansfeld auf Abruf beurlaubt. Um den 4. Mai trafen in Frankenhausen Teilnehmer des Eichsfeldzuges ein. Nachdem Söldner des Grafen Ernst von Mansfeld am 4. Mai das nicht weit entfernte Ringleben in Brand gesteckt hatten, wurden durch die Aufständischen unter Führung von Bonaventura Kürschner - einem Anhänger Müntzers - wieder Züge gegen benachbarte Städte, Klöster und Schlösser unternommen, so z. B. gegen Artern, das Kloster Göllingen, die Arnsburg, Wallhausen, Brücken und Beichlingen.
Am 10. Mai machte sich Müntzer mit 300 Mann, 8 Karrenbüchsen und der Regenbogenfahne (weiße Fahne mit einem Regenbogen und den Worten “Verbum domini maneat in aeternum” (Das Wort des Herrn bleibt in Ewigkeit)) auf den Weg von Mühlhausen nach Frankenhausen, das er am 11. Mai gegen Mittag erreichte. Unterstützung für die Frankenhäuser Aufständischen war aus anderen Gebieten kaum noch zu erwarten, da die Bauern bereits vielerorts durch die errungenen lokalen Verhandlungsergebnisse aufgaben und abzogen oder von den fürstlichen Truppen zerschlagen wurden.
Nach der Auflösung des Werrahaufens und der Nachricht, das sich Müntzer - in dem die Fürsten ihren gefährlichsten Gegner sahen - mit seinen Anhängern auf dem Weg nach Frankenhausen befand, lenkte Phillip von Hessen das hessisch - braunschweigische Heer von Berka über Eisenach nach Frankenhausen. Herzog Georg, der sich seit Anfang Mai in Leipzig aufhielt, war mit seinem herzoglich-sächsischen Heer nach Heldrungen gezogen, wo es sich am 13. Mai mit den mainzschen und brandenburgischen Aufgeboten und den sich seit Tagen in der Burg des Grafen Ernst von Mansfeld verschanzten Adligen Nordostthüringens verstärkte.
In den Vormittagsstunden des 14. Mai wehrten die Frankenhäuser Aufständischen westlich von Frankenhausen 3 Angriffe des hessisch - braunschweigischen Heeres ab. Nach diesem Erfolg überschätzten sich die Aufständischen und hielten den Feind für stark geschwächt und versäumten es dabei, gegen das durch den langen Marsch geschwächte Heer den notwendigen militärischen Vorteil zu erlangen. Nach den Kampfhandlungen vom 14. Mai verließ ein Großteil des Frankenhäuser Haufens die Stadt und bezog hinter einer auf dem heutigen Schlachtberg errichteten Wagenburg Stellung. Ebenso wurden die vorher auf der Stadtmauer aufgestellten Geschütze auf den Schlachtberg gebracht. Am Abend des 14. Mai forderte Landgraf Phillip die Aufständischen zur Niederlegung der Waffen und zur Auslieferung Müntzers und der Hauptleute auf. Gemäßigte Kräfte des Frankenhäuser Haufens ließen sich auf Verhandlungen mit den Fürsten ein, bei denen scheinbar eine befristete Waffenruhe vereinbart wurde. In der Zwischenzeit nutzte das fürstliche Heer den erhandelten Zeitgewinn für die Vorbereitung eines militärischen Schlages gegen die Aufständischen. Die fürstlichen Geschütze wurden auf eine Anhöhe auf dem östlichen Schlachtberg gebracht, von wo aus die Wagenburg der Bauern unter Beschuss genommen werden konnte.
Am 15. Mai vereinigte sich das hessisch - braunschweigische Heer mit dem albertineschen Heer. Vergeblich hatten die Aufständischen vorher versucht, die Vereinigung der Truppen durch Geschützfeuer zu verhindern. Somit standen den etwa 8.000 Aufständischen, die mit mindestens 15 Geschützen, als Waffen genutzten Arbeitsgeräten (Sense, Sichel, Dreschflegel, Gabel) und den Waffen der zum Waffentragen berechtigten Bergknappen (Spieße, Hellebarden, Kurzsäbel) bewaffnet waren, mindestens 6.000 Landsknechte und Berittene auf Seiten der Fürsten gegenüber. Die fürstlichen Truppen wurden so aufgestellt, dass ein Ausweichen der Aufständischen aus ihrer Wagenburg nicht mehr möglich war.
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